Kompetencje władz SPEC S.A.

Organami (władzami) Spółki są:
1. Zarząd,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.

1. Zarząd SPEC S.A. może składać się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki.

Prawa członka Zarządu do reprezentowania Spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Wobec Spółki członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w Kodeksie Spółek Handlowych, w Statucie Spółki, regulaminie działania Zarządu oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Zarząd albo osoba przez niego wyznaczona dokonuje za Spółkę, jako pracodawcę, czynności w sprawach z zakresu prawa pracy. Zarząd odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, co najmniej dwa razy w miesiącu. Na posiedzeniu Zarządu wymagana jest obecność, co najmniej połowy składu Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu lub, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu są obecni i nikt nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia posiedzenia. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin zaopiniowany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie.

W umowie między Spółką, a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Członek Zarządu nie może bez zgody Walnego Zgromadzenia zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania przez członka Zarządu, co najmniej 10% udziałów albo akcji tej spółki albo prawa do powoływania, co najmniej jednego członka jej zarządu.

Zarząd Spółki jest zobowiązany sporządzić, w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego, sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, a następnie poddać je badaniu biegłego rewidenta. Zarząd jest zobowiązany do przekazania Radzie Nadzorczej sprawozdań wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta oraz swoim wnioskiem dotyczącym przeznaczenia zysku albo pokrycia straty do oceny, a następnie przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w celu zatwierdzenia.

Zgody Rady Nadzorczej wymagają czynności Zarządu dotyczące:

- rozporządzania prawem lub zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej 1.000.000,00 zł, za wyjątkiem czynności związanych z:

·  zakupem towarów, materiałów, energii i usług obcych na potrzeby działalności statutowej,

·  sprzedażą produktów, energii, towarów i usług na potrzeby działalności statutowej,

·  lokowaniem wolnych środków pieniężnych w lokaty bankowe i papiery wartościowe Skarbu Państwa,

·  zaciąganiem kredytów obrotowych do kwoty 20.000.000 zł oraz kredytów inwestycyjnych do kwoty 10.000.000 zł.

- udzielanie poręczeń i gwarancji:

· o wartości przekraczającej 1.000.000,00 zł, gdy udzielane poręczenia i gwarancje wiążą się bezpośrednio z zakupem towarów, materiałów, energii i usług obcych przeznaczonych na utrzymanie, wymianę, rozbudowę i eksploatację sieci ciepłowniczych i energetycznych,

· o wartości przekraczającej 50.000,00 zł, gdy udzielane poręczenia i gwarancje nie wiążą się bezpośrednio z zakupami towarów, materiałów, energii i usług obcych,

· niezależnie od wartości udzielonej gwarancji lub udzielonego poręczenia, gdy łączna wartość gwarancji i poręczeń, udzielonych dotychczas przez Spółkę i nadal skutecznych względem Spółki, na dzień udzielania danej gwarancji lub danego poręczenia przekracza wartość 100.000,00 zł, a ich udzielenie nie wiąże się bezpośrednio z zakupami towarów, materiałów, energii i usług obcych,

- wystawianie weksli niezupełnych,

- udzielanie poręczeń wekslowych powyżej 50.000,00 zł,

- tworzenie i znoszenie filii, oddziałów oraz przedstawicielstw Spółki,

- przystąpienie do stowarzyszenia lub organizacji oraz o wystąpieniu z nich.

2. Rada Nadzorcza SPEC S.A. może składać się z trzech do sześciu członków. Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie spośród osób wskazanych przez Prezydenta m.st. Warszawy, z tym że dwóch członków Rady Nadzorczej wybierają pracownicy Spółki, a wynik wyborów jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza nie ma prawa do wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

Szczegółowe kompetencje Rady określa statut Spółki. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, przy obecności, co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. Bezwzględna większość głosów oznacza, co najmniej o jeden głos więcej od sumy pozostałych ważnie oddanych głosów, to znaczy przeciwnych i wstrzymujących się. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna, co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, jak również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z uwzględnieniem art. 388 § 2, 3, i 4 Kodeksu spółek handlowych. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin, zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na miesiąc. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

·  opiniowanie głównych kierunków polityki Spółki oraz strategii działania Spółki i wieloletnich planów gospodarczych Spółki;

·  ocena sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku albo pokrycia straty Spółki za ubiegły rok obrotowy,

·  składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z oceny dokumentów i sprawozdań, o których mowa w pkt 1,

·  składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków dotyczących udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

·  wybór biegłego rewidenta badającego roczne sprawozdanie finansowe Spółki,

·  składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z kontroli

   przeprowadzonych w Spółce,

·  powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, wyznaczanie Prezesa Zarządu oraz określanie zakresu obowiązków dla poszczególnych członków Zarządu,

·  zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, w głosowaniu tajnym, członka Zarządu lub całego Zarządu, a także delegowanie osób spośród Rady Nadzorczej do pełnienia obowiązków członków Zarządu na czas tego zawieszenia,

·  ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, a także występowanie do Prezydenta m.st. Warszawy z wnioskami dotyczącymi ustalenia wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu,

·  opiniowanie celowości utworzenia i regulaminów wykorzystania w Spółce funduszy

   celowych,

·  opiniowanie głównych kierunków polityki i strategii działania Spółki oraz wieloletnich planów gospodarczych Spółki,

·  opiniowanie projektów rocznych planów gospodarczych Spółki, w tym kwot i struktury wydatków inwestycyjnych,

·  opiniowanie wszelkich spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego

   Zgromadzenia,

·  zatwierdzanie następujących regulaminów:

- Regulaminu działania Zarządu,

- Regulaminu Organizacyjnego,

·  inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej

Opiniowanie wszelkich spraw wnoszonych przez Zarząd lub akcjonariuszy pod obrady Walnego Zgromadzenia. Wymóg opiniowania przez Radę Nadzorczą wniosku złożonego przez akcjonariuszy nie obowiązuje w okresie, w którym miasto stołeczne Warszawa jest właścicielem 100% akcji.

Z wykonania czynności, o których mowa w ust. 1 Rada Nadzorcza składa corocznie pisemne sprawozdanie Zgromadzeniu Wspólników.

3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Prawo do udziału w WZA przysługuje wszystkim akcjonariuszom Spółki. W sytuacji, gdy wszystkie akcje Spółki należą do Miasta Stołecznego Warszawy, w Walnych Zgromadzeniach bierze udział tylko Prezydent M. St. Warszawy lub upoważniona przez niego osoba. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie ustawowym oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane, co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w szczególności w następujących sprawach:

·  rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,

·  powzięcia uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty za ubiegły rok obrotowy,

·  udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za ubiegły rok obrotowy,

·  postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

·  powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej,

·  ustalania wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

·  zmiany Statutu Spółki,

·  podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki,

·  użycia kapitału zapasowego i rezerwowego,

·  tworzenia funduszy celowych i zatwierdzania regulaminów ich wykorzystania,

·  emisji obligacji przez Spółkę,

·  przyjmowania głównych kierunków polityki i strategii działania Spółki oraz wieloletnich planów gospodarczych Spółki,

·  zatwierdzania projektów rocznych planów gospodarczych Spółki, w tym kwot i struktury wydatków inwestycyjnych,

·  zbywania lub wydzierżawiania przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanawiania na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

·  zbywania lub nabywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

·  zbycia, nabycia, objęcia i obciążenia akcji lub udziałów w innych spółkach, z określeniem warunków i trybu tych czynności, za wyjątkiem nabycia akcji lub udziałów za wierzytelności Spółki w wyniku postępowań układowych lub ugodowych,

·  zawierania przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu Spółki, Rady Nadzorczej Spółki, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób.

·  połączenia, przekształcenia, podziału lub rozwiązania Spółki,

·  postanowienia co do dalszego istnienia Spółki, w przypadku, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą łączną sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 kapitału zakładowego Spółki,

·  udzielania zgody na czynności Zarządu dotyczące nabywania wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych w rozumieniu ustawy o rachunkowości, o wartości przekraczającej 7.000.000,00 zł, za wyjątkiem zgody na nabywanie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych na potrzeby realizacji projektów współfinansowanych ze środków unijnych, co na podstawie § 33 ust. 1 pkt 10 a. pozostaje w kompetencji Rady Nadzorczej,

·  udzielania zgody na przystąpienie do realizacji projektu inwestycyjnego współfinansowanego ze środków unijnych, którego koszt całkowity przekracza wartość 10.000.000,00 zł.

·  zatwierdzenia następujących regulaminów:

   - Regulaminu działania Rady Nadzorczej,

   - Regulaminu Wyboru i Odwoływania Przedstawicieli Pracowników Spółki w Radzie Nadzorczej.

 

Wszystkie sprawy przeznaczone do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie wnoszone są przez Zarząd, po uprzednim zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, z wyjątkiem rozpoznawanych w trybie art. 404 i 405 Kodeksu spółek handlowych oraz powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej a także określania zasad wynagradzania i ustalania wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile Kodeks spółek handlowych lub Statut Spółki nie wymaga surowszych warunków. Uchwała dotycząca zmiany Statutu Spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki nie wymaga dla swej skuteczności wykupienia akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Uchwała Walnego Zgromadzenia ważnie podjęta i nie zaskarżona, skutecznie obowiązuje wszystkich akcjonariuszy.