STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
I. Postanowienia ogólne
§ 1
1. Firma Spółki brzmi: Stołeczne Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Spółka Akcyjna.
2. Spółka może w obrocie używać skrótu: Stołeczne Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej S.A. oraz SPEC S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 2
1. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
2. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
3. Spółka może tworzyć, prowadzić i znosić filie, oddziały lub przedstawicielstwa
w kraju i za granicą, jak również zakłady produkcyjne, handlowe lub usługowe, a także uczestniczyć w innych spółkach, stowarzyszeniach lub organizacjach,
w kraju i za granicą, z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów.
§ 3
1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa komunalnego miasta stołecznego Warszawy pod nazwą Stołeczne Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej (SPEC).
2. Spółka wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorstwa, o którym mowa w ust. 1.
§ 4
1. Spółka działa w szczególności na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz.U. z 1997 r. Nr 9, poz. 43 z późn. zm.) i innych obowiązujących w tym zakresie przepisów.
2. W sprawach nieuregulowanych Statutem Spółki stosuje się w szczególności przepisy, o których mowa w ust. 1.
§ 5
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
§ 6
Spółka przestrzega postanowień Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy dla pracowników SPEC S.A. oraz porozumień zawartych w sprawach płacowych i socjalnych oraz zawieranych porozumień w zakresie gwarancji socjalnych.
II. Przedmiot działalności Spółki
§ 7
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z),
2) naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z),
3) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),
4) wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z),
5) przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z),
6) dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.13.Z),
7) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z),
8) rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z),
9) przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z),
10) roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z),
11) roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z),
12) roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z),
13) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z),
14) roboty związane z budową dróg i autostrad (PKD 42.11.Z),
15) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z),
16) wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z),
17) wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z),
18) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z),
19) tynkowanie (PKD 43.31.Z),
20) transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
21) transport rurociągowy pozostałych towarów (PKD 49.50.B),
22) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),
23) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),
24) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z),
25) pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),
26) obrona narodowa (PKD 84.22.Z),
27) działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (81.30.Z),
28) produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z),
29) naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD 33.11.Z),
30) obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z),
31) produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD 27.12.Z),
32) konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.20.Z),
33) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z),
34) nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych (PKD 60.20.Z),
35) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
36) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
37) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),
38) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),
39) wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego (PKD 77.21.Z),
40) odlewnictwo żeliwa (PKD 24.51.Z),
41) produkcja rur, przewodów, kształtowników zamkniętych i łączników, ze stali (PKD 24.20.Z),
42) działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),
43) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),
44) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
45) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),
46) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),
47) działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z),
48) naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z),
49) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C),
50) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D).
III. Kapitał Spółki
§ 8
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 721.399.100,00 zł (siedemset dwadzieścia jeden milionów trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto złotych) i dzieli się na:
a) 7.188.251 (siedem milionów sto osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt jeden) akcji imiennych o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każda, serii A o numerach od A-0000001 do A-7188251,
b) 25.740 (dwadzieścia pięć tysięcy siedemset czterdzieści) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każda, o numerach od B-00001 do B-25740.
2. Wszystkie akcje zostają objęte przez miasto stołeczne Warszawa.
§ 9
1. Pokrycie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, może być dokonane gotówką, bądź wkładem niepieniężnym (aportem).
2. Wszystkie akcje są równe i niepodzielne.
3. Na każdą akcję przypada 1 (jeden) głos.
§ 10
1. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany Statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
2. Objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze:
1) złożenia oferty przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata przy czym przyjęcie oferty następuje na piśmie pod rygorem nieważności (subskrypcja prywatna),
2) zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta),
3) zaoferowania akcji w drodze ogłoszenia zgodnie z art. 440 § 1 Kodeksu spółek handlowych, skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru (subskrypcja otwarta).
3. Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu, co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego. Przepisu nie stosuje się w przypadku łączenia się spółek.
4. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia.
§ 11
1. Spółka może na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez Spółkę w zamian za te obligacje (obligacje zamienne). Obligacje te nie mogą być emitowane poniżej wartości nominalnej i nie mogą być wydawane przed pełną wpłatą.
2. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, Spółka może emitować ponadto obligacje uprawniające obligatariuszy do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami (obligacje z prawem pierwszeństwa), a także obligacje przyznające obligatariuszowi prawo do zaspokojenia swoich roszczeń z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami emitenta (obligacje przychodowe).
§ 12
1. Akcje Spółki są akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. Do czasu, gdy jedynym akcjonariuszem Spółki pozostaje m.st. Warszawa, wszystkie akcje Spółki są akcjami imiennymi.
2. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
§ 13
1. Akcje są zbywalne, z zastrzeżeniem ustępów 2-4 i § 15.
2. Zbycie akcji imiennych wymaga uprzedniej zgody Spółki.
3. Zgody udziela Zarząd w drodze uchwały. Udzielenie zgody następuje w ciągu 30 dni od dnia otrzymania przez Zarząd zawiadomienia akcjonariusza o zamiarze zbycia lub przeniesienia akcji zawierającego uzgodnioną cenę sprzedaży, inne warunki płatności oraz pozostałe istotne postanowienia umowy. W przypadku odmowy udzielenia zgody, Zarząd zobowiązany jest w terminie 30 dni od dnia odmowy wskazać innego nabywcę akcji. Cena jednej akcji nie może być niższa niż cena podana przez akcjonariusza w zawiadomieniu o zamiarze zbycia akcji. Jeżeli Zarząd nie wskazał w wymaganym terminie nabywcy akcji lub wskazany przez Niego nabywca akcji nie przystąpił do umowy nabycia akcji w terminie 30 dni od dnia wskazania, wówczas akcje imienne mogą zostać swobodnie zbyte przez akcjonariusza.
4. Do zbycia akcji należących do miasta stołecznego Warszawy stosuje się odpowiednio obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa, w szczególności przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 z późn. zm.). W tym przypadku ust. 2 i 3 nie stosuje się.
5. W przypadku ustanowienia na akcjach zastawu lub użytkowania, przyznanie prawa głosu z tych akcji zastawnikowi lub użytkownikowi wymaga zgody Rady Nadzorczej.
§ 14
1. Akcje Spółki mogą być umorzone.
2. Umorzenie akcji odbywa się na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wymaga obniżenia kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
3. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).
4. Umorzenie dobrowolne jest dopuszczalne w każdym przypadku, gdy akcjonariusz, którego akcje mają być umorzone wyrazi zgodę na warunki umorzenia, w szczególności uzgodniona zostanie ilość akcji, które mają być umorzone, termin umorzenia, wysokość wynagrodzenia albo zgoda na umorzenie bez wynagrodzenia oraz termin wypłaty wynagrodzenia.
5. Akcje Spółki mogą zostać umorzone w trybie przymusowym w przypadku, gdy:
1) umorzenie będzie konieczne dla pokrycia strat Spółki; w tym przypadku umorzenie powinno nastąpić proporcjonalnie do posiadanych akcji,
2) akcje Spółki zostały zajęte w trybie egzekucji sądowej lub pozasądowej.
6. Przymusowe umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem nie niższym niż przypadająca na akcję wartość aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału pomiędzy akcjonariuszy.
7. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem ust. 8.
8. W sytuacjach, o których mowa w art. 360 § 2 i art. 457 § 1 Kodeksu spółek handlowych umorzenie akcji następuje:
1) z chwilą zawiadomienia akcjonariusza o treści uchwały - w sytuacji, gdy umorzenie odbywa się w trybie przymusowym,
2) z chwilą podjęcia uchwały - w sytuacji, gdy umorzenie odbywa się w trybie dobrowolnym.
9. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 8 pkt 1) wymaga formy pisemnej i zawierać powinno treść uchwały o umorzeniu akcji.
10. Jeżeli umorzenie następuje za wynagrodzeniem, wynagrodzenie jest wypłacane akcjonariuszowi:
1) w ciągu 90 dni od otrzymania przez akcjonariusza zawiadomienia o podjęciu uchwały w sprawie umorzenia akcji - gdy umorzenie następuje w sytuacjach, o których mowa w art. 360 § 2 i 457 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
2) w ciągu 90 dni od doręczenia postanowienia o wpisaniu do rejestru zmiany kapitału zakładowego - w pozostałych sytuacjach.
11. W szczególnych sytuacjach, gdy wypłata wynagrodzenia zagraża płynności finansowej Spółki, zapłata wynagrodzenia może być rozłożona maksymalnie na 10 rat, przy czym ostatnia rata płatna powinna być najpóźniej w ciągu 2 lat od umorzenia akcji.
IV. Zasady nabywania akcji przez uprawnionych pracowników
§ 15
1. Uprawnionym pracownikom, w rozumieniu art. 2 pkt 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 z późn. zm.), przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji należących do miasta stołecznego Warszawy, po prywatyzacji Spółki, w trybie i na zasadach określonych w tej ustawie oraz przepisach wykonawczych wydanych na jej podstawie.
2. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat, z tym, że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu, przed upływem trzech lat od dnia zbycia przez miasto stołeczne Warszawa pierwszych akcji na zasadach ogólnych.
V. Organy Spółki
§ 16
Organami Spółki są:
A. Zarząd,
B. Rada Nadzorcza,
C. Walne Zgromadzenie.
A. Zarząd
§ 17
1. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków.
2. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu oraz wyznacza Prezesa Zarządu.
3. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
4. W sprawach dotyczących terminu upływu kadencji i daty wygaśnięcia mandatów członków Zarządu stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych.
§ 18
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
2. Prawo członka Zarządu do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki. Prawa członka Zarządu do reprezentowania Spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.
3. Wobec Spółki członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki, uchwałach Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej oraz Regulaminie działania Zarządu.
§ 19
1. Z zastrzeżeniem ust. 2, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
2. W przypadku jednoosobowego składu Zarządu do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest członek Zarządu samodzielnie.
3. Zarząd albo osoba przez niego wyznaczona dokonuje za Spółkę, jako pracodawcę, czynności w sprawach z zakresu prawa pracy.
§ 20
1. W Spółce może być ustanowiona wyłącznie prokura łączna.
2. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
§ 21
1. Zarząd odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, co najmniej dwa razy w miesiącu.
2. Na posiedzeniu Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy składu Zarządu.
3. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu lub jeżeli wszyscy członkowie Zarządu są obecni i nikt nie wniósł sprzeciwu co do odbycia posiedzenia.
4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
5. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.
§ 22
Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin działania Zarządu zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
§ 23
W umowie między Spółką, a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może upoważnić Przewodniczącego lub innego członka Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki w umowie między Spółką, a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim.
§ 24
1. Z zastrzeżeniem ust. 3, wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu ustala Walne Zgromadzenie.
2. Z zastrzeżeniem ust. 3, wysokość wynagrodzenia pozostałych członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
3. W przypadku, gdy m.st. Warszawa jest jedynym akcjonariuszem w Spółce, wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu ustala Prezydent m.st. Warszawy.
§ 25
Członek Zarządu nie może bez zgody Walnego Zgromadzenia zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji tej spółki albo prawa do powoływania co najmniej jednego członka jej zarządu.
§ 26
1. Zarząd Spółki jest zobowiązany sporządzić, w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego, sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły roku obrotowy, a następnie poddać je badaniu przez biegłego rewidenta. Zarząd jest zobowiązany do przekazania Radzie Nadzorczej sprawozdań wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta oraz swoim wnioskiem dotyczącym przeznaczenia zysku albo pokrycia straty do oceny, a następnie przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w celu zatwierdzenia.
2. Zarząd obowiązany jest przygotować oraz przedłożyć Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą roczny plan gospodarczy Spółki, nie później niż w terminie miesiąca przed rozpoczęciem roku obrotowego , którego ma dotyczyć.
3. Zarząd zobowiązany jest sporządzić w ciągu sześciu tygodni od końca każdego kwartału, kwartalne sprawozdanie z realizacji Planu Gospodarczego uwzględniające istotne wydarzenia jakie miały miejsce w Spółce, osiągnięte wyniki finansowe, stopień zaawansowania wykonania inwestycji oraz występujące zagrożenia i przedstawić je akcjonariuszom, po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej.
4. Zarząd Spółki jest zobowiązany sporządzić po zakończeniu każdego kwartału sprawozdanie F-01 oraz przedłożyć go niezwłocznie akcjonariuszom.
§ 27
1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do sześciu członków.
2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
3. W sprawach dotyczących terminu upływu kadencji i daty wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych.
§ 28
1. Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z tym że dwóch członków Rady Nadzorczej wybierają pracownicy Spółki, a wynik wyborów jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia.
2. Niedokonanie wyboru członka lub członków Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki, jak również niepowołanie przez Walne Zgromadzenie osoby lub osób wybranych przez pracowników do Rady Nadzorczej, nie stanowi przeszkody do podejmowania prawomocnych uchwał przez Radę Nadzorczą. Walne Zgromadzenie ma obowiązek powołać osoby wybrane przez pracowników Spółki w skład Rady Nadzorczej Spółki w terminie 21 dni od daty przedłożenia Akcjonariuszom informacji o obwieszczeniu wyników wyborów.
3. Odwołanie, śmierć lub inna przyczyna, powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników Spółki, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających.
4. Wybory członków Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki na następną kadencję zarządza Rada Nadzorcza.
5. Rada Nadzorcza zarządza wybory, o których mowa w ust. 4, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego roku kalendarzowego jej kadencji zgodnie z Regulaminem Wyboru i Odwołania Przedstawicieli Pracowników Spółki w Radzie Nadzorczej Spółki.
6. Szczegółowy tryb zarządzania i przeprowadzania wyborów oraz odwoływania członków Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki, a także wyborów uzupełniających określa Regulamin Wyboru i Odwoływania Przedstawicieli Pracowników Spółki w Radzie Nadzorczej, zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie, po uzgodnieniu z działającymi w Spółce organizacjami związkowymi.
§ 29
1. Z zastrzeżeniem ust. 2, wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
2. Jeżeli m.st. Warszawa jest jedynym akcjonariuszem Spółki, wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Prezydent m.st. Warszawy.
3. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń.
4. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na zwołanym posiedzeniu z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały.
§ 30
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a także wykonuje inne kompetencje przewidziane Kodeksem spółek handlowych i innymi przepisami prawa oraz Statutem.
2. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Upoważniony członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do składania Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z wykonywanych czynności.
§ 31
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. Bezwzględna większość głosów oznacza co najmniej o jeden głos więcej od sumy pozostałych ważnie oddanych głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, jak również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z uwzględnieniem art. 388 § 2, 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
5. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin działania Rady Nadzorczej, zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie.
§ 32
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na miesiąc.
2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
§ 33
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1) ocena sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku albo pokrycia straty Spółki za ubiegły rok obrotowy,
2) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z oceny dokumentów i sprawozdań o których mowa w pkt 1,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków dotyczących udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4) wybór biegłego rewidenta badającego roczne sprawozdanie finansowe Spółki,
5) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z kontroli przeprowadzonych w Spółce,
6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, wyznaczanie Prezesa Zarządu oraz określanie zakresu obowiązków dla poszczególnych członków Zarządu,
7) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, w głosowaniu tajnym, członka Zarządu lub całego Zarządu, a także delegowanie osób spośród Rady Nadzorczej do pełnienia obowiązków członków Zarządu na czas tego zawieszenia,
8) wykonywanie czynności, o których mowa w § 23,
9) z zastrzeżeniem § 24 ust. 1 i 3, ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, a także występowanie do Prezydenta m.st. Warszawy z wnioskami dotyczącymi ustalenia wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu,
10) udzielanie zgody na czynności Zarządu, których przedmiotem jest:
a) rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej 1.000.000,00 zł, za wyjątkiem czynności związanych z:
i. zakupem towarów, materiałów, energii i usług obcych na potrzeby działalności statutowej,
ii. sprzedażą produktów, energii, towarów i usług na potrzeby działalności statutowej,
iii. lokowaniem wolnych środków pieniężnych w lokaty bankowe i papiery wartościowe Skarbu Państwa,
iv. zaciąganiem kredytów obrotowych do kwoty 20.000.000 zł oraz kredytów inwestycyjnych do kwoty 10.000.000 zł.
b) udzielanie poręczeń i gwarancji:
i. o wartości przekraczającej 1.000.000,00 zł, gdy udzielane poręczenia i gwarancje wiążą się bezpośrednio z zakupem towarów, materiałów, energii i usług obcych przeznaczonych na utrzymanie, wymianę, rozbudowę i eksploatację sieci ciepłowniczych i energetycznych,
ii. o wartości przekraczającej 50.000,00 zł, gdy udzielane poręczenia i gwarancje nie wiążą się bezpośrednio z zakupami towarów, materiałów, energii i usług obcych, o których mowa w lit. „a” ppkt „i”,
iii. niezależnie od wartości udzielonej gwarancji lub udzielonego poręczenia, gdy łączna wartość gwarancji i poręczeń, udzielonych dotychczas przez Spółkę i nadal skutecznych względem Spółki, na dzień udzielania danej gwarancji lub danego poręczenia przekracza wartość 100.000,00 zł, a ich udzielenie nie wiąże się bezpośrednio z zakupami towarów, materiałów, energii i usług obcych, o których mowa w lit. „a” ppkt „i”,
c) wystawianie weksli niezupełnych,
d) udzielanie poręczeń wekslowych powyżej 50.000,00 zł,
e) tworzenie i znoszenie filii, oddziałów oraz przedstawicielstw Spółki,
f) przystąpienie do stowarzyszenia lub organizacji oraz o wystąpieniu z nich, -
przy czym czynności wymagające zgody Walnego Zgromadzenia na podstawie § 36 ust. 1 nie wymagają zgody Rady Nadzorczej. Postanowienie pkt 14 stosuje się odpowiednio.
11) opiniowanie celowości utworzenia i regulaminów wykorzystania w Spółce funduszy celowych, z zastrzeżeniem § 40 ust. 5 zd. 2,
12) opiniowanie głównych kierunków polityki i strategii działania Spółki oraz wieloletnich planów gospodarczych Spółki,
13) opiniowanie projektów rocznych planów gospodarczych Spółki, w tym kwot i struktury wydatków inwestycyjnych,
14) opiniowanie wszelkich spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia,
15) zatwierdzanie następujących regulaminów:
a) Regulaminu działania Zarządu,
b) Regulaminu Organizacyjnego,
16) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej.
2. O wyrażonych zgodach na rozporządzenie prawem lub na zaciągnięcie zobowiązania, o których mowa w ust. 1, Rada Nadzorcza jest obowiązana pisemnie informować akcjonariuszy, przynajmniej raz na kwartał, nie później niż w terminie miesiąca po zakończeniu kwartału, załączając kopie uchwał powziętych w tych sprawach.
3. Rada Nadzorcza jest zobowiązana do:
1) przekazywania akcjonariuszom kopi protokołów i uchwał niezwłocznie po odbyciu posiedzeń,
2) opiniowania kwartalnych sprawozdań z realizacji Planu Gospodarczego opracowanych przez Zarząd, o których mowa w § 26 ust. 2.
4. Z wykonania czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 10, Rada Nadzorcza składa corocznie pisemne sprawozdanie Zgromadzeniu Wspólników.
C. Walne Zgromadzenie
§ 34
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.
3. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
§ 35
1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez swoich pełnomocników.
2. Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.
3. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
§ 36
1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w szczególności w następujących sprawach:
1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcia uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty za ubiegły rok obrotowy,
3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za ubiegły rok obrotowy,
4) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
5) powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 28 ust. 1,
6) ustalania wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 29 ust. 2,
7) zmiany Statutu Spółki,
8) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
9) użycia kapitału zapasowego i rezerwowego, z zastrzeżeniem § 40 ust. 4,
10) tworzenia funduszy celowych i zatwierdzania regulaminów ich wykorzystania, z zastrzeżeniem § 40 ust. 5 zd. 2,
11) emisji obligacji przez Spółkę,
12) przyjmowania głównych kierunków polityki i strategii działania Spółki oraz wieloletnich planów gospodarczych Spółki,
13) zatwierdzania projektów rocznych planów gospodarczych Spółki, w tym kwot i struktury wydatków inwestycyjnych,
14) zbywania lub wydzierżawiania przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanawiania na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
15) zbywania lub nabywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
16) zbycia, nabycia, objęcia i obciążenia akcji lub udziałów w innych spółkach, z określeniem warunków i trybu tych czynności, za wyjątkiem nabycia akcji lub udziałów za wierzytelności Spółki w wyniku postępowań układowych lub ugodowych,
17) zawierania przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu Spółki, Rady Nadzorczej Spółki, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób.
18) wyrażania zgody, o której mowa w § 25,
19) połączenia, przekształcenia, podziału lub rozwiązania Spółki,
20) postanowienia co do dalszego istnienia Spółki, w przypadku, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą łączną sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 kapitału zakładowego Spółki,
21) udzielania zgody na czynności Zarządu dotyczące nabywania wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych w rozumieniu ustawy o rachunkowości, o wartości przekraczającej 7.000.000,00 zł, za wyjątkiem zgody na nabywanie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych na potrzeby realizacji projektów współfinansowanych ze środków unijnych, co na podstawie § 33 ust. 1 pkt 10 a. pozostaje w kompetencji Rady Nadzorczej,
22) udzielania zgody na przystąpienie do realizacji projektu inwestycyjnego współfinansowanego ze środków unijnych, którego koszt całkowity przekracza wartość 10.000.000,00 zł.
23) zatwierdzenia następujących regulaminów:
a) Regulaminu działania Rady Nadzorczej,
b) Regulaminu Wyboru i Odwoływania Przedstawicieli Pracowników Spółki w Radzie Nadzorczej.
2. W sprawach, o których mowa w ust. 1 w pkt 14-17 uchwała Walnego Zgromadzenia jest wymagana niezależnie od wartości mienia, które jest przedmiotem tych czynności.
§ 37
Wszystkie sprawy przeznaczone do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie wnoszone są przez Zarząd, po uprzednim zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, z wyjątkiem rozpoznawanych w trybie art. 404 i 405 Kodeksu spółek handlowych, spraw, o których mowa w § 36 ust. 1 pkt 18 oraz spraw osobowych dotyczących Rady Nadzorczej.
§ 38
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile Kodeks spółek handlowych lub Statut Spółki nie wymaga surowszych warunków.
2. Uchwała dotycząca zmiany Statutu Spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.
3. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki nie wymaga dla swej skuteczności wykupienia akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
VI. Gospodarka Spółki
§ 39
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
2. Pierwszy rok obrotowy Spółki trwał od 1 stycznia 2003 roku do 31 grudnia 2003 roku.
§ 40
1. Spółka tworzy następujące kapitały (fundusze):
1) kapitał zapasowy,
2) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,
3) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
2. Na kapitał zapasowy przekazuje się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie, co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy przekazywać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji. Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.
3. Spółka może tworzyć i likwidować uchwałami Walnego Zgromadzenia inne fundusze celowe na początku i w trakcie roku obrotowego Spółki.
4. O użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
5. Sposób gospodarowania funduszami Spółki określają regulaminy, opracowane przez Zarząd, zaopiniowane przez Radę Nadzorczą i zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie. Obowiązek wyrażenia opinii przez Radę Nadzorczą oraz zatwierdzania przez Walne Zgromadzenie nie dotyczy regulaminu zakładowego funduszu świadczeń socjalnych.
§ 41
Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą łączną sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 kapitału zakładowego Spółki, Zarząd zobowiązany jest bezzwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia Spółki.
§ 42
1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
2. Kwoty przeznaczone do podziału między akcjonariuszy nie mogą przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o zysk przeniesiony z kapitałów rezerwowych (funduszy) utworzonych w tym celu w poprzednich latach, pomniejszonego o poniesione straty oraz kwoty umieszczone w kapitałach rezerwowych, utworzonych zgodnie z ustawą lub Statutem, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.
3. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.
4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie może ustalić dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy.
§ 43
Organizację Spółki określa Regulamin Organizacyjny zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
VII. Postanowienia końcowe
§ 44
1. Zarząd zobowiązany jest każdorazowo, po dokonaniu zmian Statutu, przygotować jego jednolity tekst i dołączyć go do wniosku o wpis do rejestru zmiany Statutu.
2. Zarząd składa w rejestrze sądowym roczne sprawozdanie finansowe Spółki, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki, w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, jeżeli nie zostało ono zatwierdzone w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie.
3. Zarząd zobowiązany jest, w terminie piętnastu dni, od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie rocznego sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w Monitorze Polskim B, wprowadzenie do sprawozdania finansowego, stanowiące część informacji dodatkowej, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy wraz z opinią biegłego rewidenta oraz odpisem uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty.
§ 45
1. Rozwiązanie Spółki następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia lub w innych przypadkach przewidzianych przez obowiązujące w tym zakresie przepisy.
2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji Spółki, z datą wykreślenia Spółki z rejestru sądowego. Likwidację Spółki prowadzi się pod firmą Spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.
3. Likwidatorami są członkowie Zarządu albo osoby ustanowione uchwałą Walnego Zgromadzenia Wspólników bądź ustanowione przez sąd. Likwidatorzy, za wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd, mogą być odwołani w każdym czasie.